重组“白条” 空壳公司“吹升”市值新招

空壳公司“吹升”市值新招

星美联合六年前易主，此后数度重组无功而返，截至2013年底总共才7名员工，总资产数百万元；多伦股份历经陈隆基、李勇鸿、鲜言三任实际控制人，到2013年末包括子公司在内的在职员工仅102人。就是这样两家公司，却在易主后高调释放重组信号

重组要低调——这几乎是上市公司的共识，一方面是为防止泄密进而滋生内幕交易，另一方面则有助于把控重组时机和锁定成本。

但星美联合和多伦股份的新主人们可不这么想。前者放言拟注入医疗健康、TMT、文化体育等热门领域的优质资产，并圈定了注资期限。后者坦陈计划进一步增持股份，并有意对公司主业进行重大调整。反观两家上市公司，均是业绩惨淡徒具空壳。

“重组股仍获追捧的背景下，壳公司释放重组信号，存在拉升股价的动因。”市场人士对上证报记者说，但其中也存在明显的悖论，“如果股价涨幅过高，对重组方而言将增大成本，也会增加重组的难度和时机的选择。”

纸面上的重组

A股市场两家著名的壳公司，双双迎来新东家。

11月15日晚，多伦股份披露了新掌门殷群的家底。权益变动书显示，殷群拥有阿克苏鑫发矿业、南疆酒业、新疆塔格拉克生态农业，以及天山牧歌投资、青岛圣佳投资等公司股权，产业涉及煤炭、房地产、农业等。此前，多伦股份公告，殷群将通过间接收购多伦投资的股份成为公司实际控制人。目前，多伦投资持有上市公司5.87%的股权，即2000万股，为公司第一大股东。

更重要的信息是，殷群方面表态，计划在未来12个月内进一步增持上市公司股份，并有意改变公司主营业务，或者提出对其主营业务进行重大调整的计划或方案。

稍早前，星美联合也迎来新任大股东。据披露，昊天瑞进中和与方能斌拟出资6亿元共同收购上海鑫以所持星美联合1.07亿股股份，交易完成后成为新的实际控制人。其中，昊天瑞进中和将持有星美联合24.56%的股份，方能斌持股比例为1.28%。

与多伦股份相比，星美联合方面的“重组宣言”更为直白。据披露，收购方拟向星美联合注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。

与此同时，昊天瑞进中和与方能斌还出具了一份资产注入承诺书，明确自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向星美联合股东大会提交重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于24个月内完成注入资产过户。

特别之处在于，两家上市公司都是积重难返的空壳公司。据查，星美联合六年前易主，此后数度重组无功而返，截至2013年底总共才7名员工，总资产数百万元。多伦股份历经陈隆基、李勇鸿、鲜言三任实际控制人，后两人均因违规而遭交易所公开谴责，期间主业毫无起色，经营性资产还不断流失，到2013年末包括子公司在内的在职员工仅102人，“空壳化”迹象明显。

“这两家公司都是屡战屡败的类型，二级市场上口碑也不太好。”市场人士对记者说。一位私募人士认为，这类空壳公司在易主的同时高调释放重组信号，恐怕还是想吸引市场注意力，刺激股价上涨。

猜不透的底牌

两家公司的新东家如此高调，是胸有成竹还是虚张声势？

“多数公司在资本运作中，都是将实际控制人变更与资产注入或非公开发行股票一起完成，这样做效率更高，也能防止股价波动。”投行人士对上证报记者说，在宣布实际控制人变更的同时明示重组计划，容易引起股价波动，多少有些不妥。

值得一提的是，星美联合的新东家竭力渲染其运作实力。公告称，收购方昊天瑞进中和的实际控制人宋涌与方能斌，均拥有一定的自有资产、资本实力与资本运作能力。宋涌在实业领域成绩斐然，近年来已在资本市场进行较多投资与布局。方能斌在境内外资本市场运作领域积累了丰富的实践经验，并取得了不错成绩。天津昊天投资为昊天瑞进中和的管理人，管理团队具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股权投资等领域积累了较多实践经验，都为上述承诺方案的履行提供了必要保障。

一句话，星美联合新主的潜台词是：“我办事，您放心。”

但如本报此前报道，利用高杠杆斩获星美联合控制权的宋涌与方能斌，自身产业实力不济，更像是资本掮客。24个月完成重组资产过户的“保证书”，是否能履约亦遭受质疑。“资产重组过程非常复杂，成功取决于很多因素，审核周期也无法控制，约定期限的做法实在有些冒险。”前述投行人士说，“除非是早就锁定了重组方。”

相对而言，入主多伦股份的殷群具有一定的实业基础，其表示“希望通过间接收购并控制多伦股份，以上市公司为产业发展平台，实现股东价值最大化。”此外，本次交易价款为4亿元，以多伦投资持有的2000万股多伦股份计算，比市价溢价幅度超过1倍。但殷群旗下实业资产成色几何还是未知数。

不过，昔日“成功系”舵主刘虹旗下潇湘资本的入局，使得多伦股份的易主显得不同寻常。从二级市场看，此前乏人问津的多伦股份在7月以来股价强势上涨，最高涨幅约50%，潇湘资本、湖南建鸿达集团及多家私募进驻。不过，在易主公告出炉之后，多伦股份股价不涨反跌，出现资金出逃的迹象。

“公司一方面释放利好推高股价，另一方面酝酿资产重组，但两者有矛盾的地方。”市场人士指出，一旦股价过高，将推高重组成本，不利于资产重组，“两家公司的总市值都超过30亿元了，要寻找匹配的标的资产也不是件容易的事。”（吴正懿）