注册制改革拒绝颜色革命

　　注册制改革的具体方案大约到年底才能出来，有一点显然将越来越清晰，注册制改革是适应中国国情的市场进步，决不是所谓的颜色革命。

　　那么，什么是“中国式的注册制改革”呢？《证券法》修订起草组组长吴晓灵指出，正在修订中的《证券法》聚焦于三大理念：扩大“证券”定义范畴，以信息披露为中心，证券机构综合经营。这三大理念都服务于一个核心，即扩大市场主体投融资自主权。也就是说，未来将实行的注册制，既是市场化的，更是具有中国式特色的。按照吴晓灵的说法，在信息披露真实、完整的基础上，亏损的企业也可以融资。这一点，目前或已经有可能在新三板有所体现。近日证监会发布的支持深圳资本市场改革创新的15条意见甚至允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。但目前对于主板来说，对企业价值、盈利能力或可以不审，对企业的合法合规性、信息披露的真实准确完整性则依然必须从严把关。信息披露欺诈行为不但要负民事责任，甚至还要承担一定的刑事责任。如果不是这样，那些靠披露虚假信息欺诈圈钱的行为就非但不可能得到有效的遏制和打击，而且必然还随时会有机会借对审核制的发难而泛滥成灾。在这一点上，我们的认识跟那些急于一个早晨就一步到位过渡到IPO不审而发的观点显然有着不小的分歧。

　　遏制权力寻租，市场恢复信心的关键，也是注册制改革的重点和难点。在这个问题上，历来一再改不到位的新股发行制度改革可谓刻骨铭心的前车殷鉴。以往没有一次新股发行制度改革不是打着市场化旗号，但也没有一次不是因为市场化为权力寻租所用而败下北来。为权力寻租所用的市场化跟一概否定一切必要形式审核的市场化一体两面，如出一辙，在某种意义上，都是市场化名义下跟某些特殊的利益要求移花接木的一种具体表现形式，它们都有一个共同的名称，那就是颜色革命。警惕权力以市场化的名义寻租，这是迄今为止仍需要继续推进的新股发行制度改革所给予我们的最重要的教训，同时也是最重要的忠告；同样的道理，警惕资本挟权力以自重，以市场化的名义发动资本市场领域的颜色革命，更是深入推进注册制改革至关重要的关键中的关键。我们如果不能时刻保持对权力寻租的高度警惕，那么权力寻租既然以往可以轻而易举地以市场化的名义将新股发行改革搞成“三高”和超募，或将老股转让搞成高价套现，不难设想，以前针对发审委那些人的寻租，又何尝不可能轻而易举地转变成向人数更多的大大小小中介机构从业者的寻租，从而顺理成章地借注册制改革或混合所有制改革的名义继续大圈特圈其钱，大寻特寻其租，大搞特搞其所谓的颜色革命？!倘若所谓的注册制改革只不过就是如此这般权力寻租和利益寻租，则未来的注册制尽管不难说是够高程度的市场化了，也只不过就是跟此前的那些“三高”超募和老股高价套现的所谓市场化一样，绝不是符合广大投资者利益的市场化，而是圈钱寻租者的市场化，同时也绝不是有利于资本市场健康发展的中国式注册制改革，而是朝思暮想在中国发动和实现和平演变的那些人们心目中改旗易帜改辕易辙的颜色革命。这难道还有什么疑义吗？!

　　注册制改革并不是也不应该是任何简单意义上的市场化的同义词。注册制的灵魂是公开、公平、公正，即“三公”原则，这也是《证券法》本次修法的出发点和落脚点。而“三公”所维系的公平和效率，则不仅是广大投资者的核心利益之所在，更是中国资本市场的根本命运之所在，中国经济发展的远大前途之所在。离开了具体的中国国情，并没有什么简单意义上市场化，也没有什么纯粹的公平和效率。注册制改革必须毫不含糊地拒绝任何形式的颜色革命。在这个大是大非问题上，决容不得有任何半点的掉以轻心。

　　注册制即将破题。9月19日，证监会新闻发言人张晓军表示，预期年底前推出注册制改革方案，相关工作正常进行中。

　　证监会试图约束发审委委员，9月19日解聘16届主板发审委委员邓瑞祥，原因是邓瑞祥在担任发审委委员前，存在利用未公开信息交易情况，目前已经被立案调查。

　　教育与惩处成为主要手段。张晓军提出，证监会将加强对主板发审委委员、创业板发审委两委委员的教育提醒，从严管理和要求，切实防范利益冲突，对违法违纪者发现一个查处一个，来促进资本市场的健康发展。

　　发审委委员利益诉求不同，可以互相牵制。今年创业板发审委换届，续聘23名委员，其中包括6名会计师和5名律师，与主板发审委情况一样，即减少律师与会计师比重一半，其他名额由 基金 公司、 保险 公司、创投公司、上市公司董秘构成。发审委委员构成包括卖方、买方与中介，买方上台通过率略有降低，但这是短期效应还是秩序的长期重整，未来市场利益是否将重新建构？

　　阿里上市刮起一阵旋风，A股市场为什么无法容纳中国创新型企业，为什么中国最具增长力的互联网企业、教育企业、 科技 企业都在美国上市，类似的反思一浪高过一浪。

　　注册制是迟早的事，笔者坚决支持以注册制替代审核制。但注册制出台，需要修订现行《 证券法 》，需要落实程序正义与实质正义，更需要拥有强有力执法力。全国人大常委会列入今年立法计划的《证券法》修订，起码明年起才能正式实施，建立底线游戏规则是证券市场前提，建立基本信用制度是注册制前提。

　　注册制是对市场主体的信任，前提是市场获得真实信息，产生真实的交易价格。

　　京东 商城 在美国上市获得热捧。京东烧了风险投资者不少钱，提交的上市报告是亏损的，2013年全年亏损0.49亿元，而2013年第四季度亏损1.09亿元。毫不避讳地公布2009年到2012年运营成本增长远高于营收收入，但就是有国际投资者买账，把京东与亚马逊对比，认为京东是中国第二大电商，前景广阔，于是面对这份报表进行了市场报价，京东认可，交易成功。

　　顺利发行的前提是 数据 的真实性，是交易的真实性。假设，在注册制的制度背景下，京东造假在A股上市获得极高溢价，怎么办？别忘记，虽然阿里等企业在美上市受到欢呼，此前美、加等国已经对中概股进行了一次刮骨疗毒，SEC加强监管、做空的大鳄们群起攻击、法律进行严惩，逼迫很多借壳的中概股退出了市场。这就牵涉到注册制顺利发行的第二个特点，对造假、内幕交易的严厉惩罚。

　　我国《证券法》与《刑法》中关于欺诈上市的现行规定：采用欺诈手段达到上市目的的，对直接责任人员的罚款额在3万~30万元之间，对企业的罚款额介于非法募集资金额的1%~5%之间，而相关的刑事责任则限于5年以内。以最恶劣的情形论，如果有公司造假上市就是为了圈钱，这笔钱还债的还债、外移到离岸金融岛，此时又该怎么办？

　　按照常理来说，用集体诉讼制度加倍赔偿股民，让造假者倾家荡产一辈子睡觉都做噩梦。同时建立赔偿专款账户，让中介机构一起进入这一专户，以作赔偿之用。每次上市前，把公司高管、中介机构的信用榜公布于众。问题是，目前没有集体诉讼制度，没有法律赔偿的简化程序，没有赔偿专户，股民上当之后怎么办？取缔中介机构吗？里面的会计师可以换个马甲在别的事务所卷土重来。

　　实行注册制的前提，准确的信息，严厉的惩处，简易的赔偿程序，这三个方面缺一不可。